赵兵不知风向，不敢交战，纷纷退回河北，即使有散兵过到南边，亦被灌婴沿河引军擒住，尽作了俘虏。余者不敢造次，只得报入司马卬大营。
司马卬方在平阴津北岸，见有军封锁黄河渡口，急令人往来打探，回报言是沛公之军。司马卬心方定，乃引亲随数十人，架船往南而来。岸上沛军一见，即剑拔弩张，便要开战。司马卬急令人喊道：“对面友军休要放箭，赵将司马卬求见沛公，未带兵将，不敢动武。”沛军方住，报予沛公。沛公见司马卬亲来，乃令三军列队，迎接司马卬入营。司马卬弃舟登岸，进入沛营，但见沛军兵马齐整，旗甲鲜明，不由心生惧意。
沛公闻司马卬已至，亲率张良、萧何、曹无伤、曹、樊、周勃等众文武出帐迎接。二人见面，沛公抢先两步奔来，执司马卬之手道：“久闻将军贤名，今日得会，足慰平生之愿也。”司马卬信以为真，心中暗喜道：“原来刘季惧我威名。”遂应声附合道：“明公贤声享誉四海，在下亦是相识恨晚。”沛公大笑，二人携手入帐，见礼，茶毕后，分宾主坐定。司马卬开口先言道：“在下知明公孤军西进，恐独力难支，故引军来助，只是不知明公为何以兵拒之？”沛公哑然笑道：“某受吾王之托，虽知前途艰险，亦不避矢雨，只图为国尽忠，死亦无憾。某所以分兵守住渡口，并非是不愿将军相助，实是楚王再三吩咐，务必由在下或是鲁公先行入关灭秦，以应‘楚亡三户，亡秦亦楚’之谚，不敢烦劳将军大驾，望将军见谅。况如今之势，赵围未解，将军又是赵之名将，怎可擅离职守，不顾巨鹿重地，赵国君臣之安危？故望将军以安定赵土为已任，早撤威武之师，容我楚人当先入关。”司马卬笑道：“秦将章邯已受困于棘原，不日将溃，何需在下添兵想助。在下不过是想助明公一臂之力，以图早亡暴秦，并无他意。况楚王乃楚国之君，其意志但可约束楚人，何能左右天下人行事。”沛公色变，厉声道：“将军此言谬矣！楚乃天下反秦之尊，凡反秦者皆听楚王之命，此乃天下公允。昔时楚军仗义行侠，魏有难助魏，齐有难助齐。赵王被困巨鹿，其麾下众将无不望而止步，各图自保，若非楚王大义相助，赵安能存于海内？将军有此之言，自量可否能与楚国争锋乎？”司马卬闻言，方欲辩驳，却见沛公不依不饶，进身逼问道：“某初闻赵王受困，胸中顿生疑虑：为何章邯渡河，一路无碍，竟然直至邯郸城下。请问将军身为赵地名将，此时却身在何处？”司马卬张目结舌，无言以对。沛公落坐笑道：“将军如此轻视楚王，想是欲逆诸候而不顾，自视可独步天下乎？”言毕，目示身后，曹参、夏候婴皆手握剑柄，蠢蠢欲动。司马卬心惊胆颤，支吾不语。沛公见之，慰然笑道：“某曾数闻将军勇冠三军，无人可及，甚为敬佩。”司马卬闻言，面有喜色，乃道：“明公过奖，在下实不敢当也。”沛公道：“如何不敢当，某忽然想到，原来章邯方渡黄河时，将军率十万赵军与秦力战，屡挫敌军，力保武城不失，且不损一兵一卒。试问天下英雄，谁可出将军左右？故将军乃真英雄也！”司马卬听罢，方知实为戏辱之言，顿时羞得满面通红，半晌不敢复言。沛公又道：“章邯未退，望将军速回巨鹿，助鲁公剿灭秦军，方不致再失天下人之望。”司马卬唯唯诺诺，只恐沛公翻脸，不得保命，旋即告退，沛公乃令樊哙相送。后人有诗道：“昔日刘邦欲入关，殷王欲来争江山。雄兵列陈绝河口，心惊胆裂退珊珊。”
樊哙送司马卬至江边，厉声叱道：“司马将军且回河北，勿思不轨。若执意孤行，休怪沛公撕破面皮，连你赵地郡县一并夺了。”司马卬惊悚不已，抱头鼠窜，上了赵船，一溜烟奔回河北。直到入帐坐定，心中兀自狂跳不止，暗自寻思道：“沛公乃楚王爱将，不可得罪。想项羽以七万孤军大胜章邯四十万劲旅，足见楚人之勇。此时若与沛军交战，且不说胜负如何，但闻鲁公与沛公有过八拜之交，情理之中，亦不会坐视，我必无法抵敌。”思前想后，看看西征夺沛公之功已是无望，只得别作他图，便连夜拔寨而退，仍回漳南去了。
沛公见司马卬已去，便要退兵。曹参谏道：“司马卬既有野心，当防其复来。”沛公大笑而道：“吾观司马卬才庸，非成事之人，今日受惊而走，魂飞胆破，量其不敢再来。”张良亦然之。沛公遂聚众将商议如何进军。正议间，有探马来报，说秦将赵贲知沛公已离韩地，便四下收集人马，欲复来攻韩，时下正在尸乡招兵买马。张良道：“章邯故将中，唯赵贲在河南，若除赵贲，河南不复忧矣。”沛公听其言，遂提兵来伐尸乡。兵至尸北，正逢赵贲之军出来迎敌。原来赵贲曾与沛公战过数阵，知其将士勇烈，自已必不当之，便欲乘沛公取平阴津之际，收集些乡中散兵游卒回来，以固守开封。不料因郭亭降楚，沛公回军甚急，未及回城，便被沛军截住。赵贲不得已，只得整军一战。
两军对阵，沛公当先出马，指赵贲喝道：“汝主将章邯兵败巨鹿，已经降楚，汝为何苦战不屈？”赵贲道：“吾父当年随李信征楚，为楚人所杀，此仇不共戴天。既使秦亡，我亦不能降楚。”沛公闻言笑道：“原来是败将之后，以故屡战屡败也！”赵贲闻言大怒，举斧便奔沛公。沛公令樊哙出马，交手三十余合，赵贲力怯，大败而走。沛公挥动人马，掩杀三十余里方住。赵贲败了此阵，自知不敌，依旧退守开封，终日不战。
沛公夺了尸乡，扎下大军，遣诸将数次攻打开封，怎奈赵贲虽不敌曹、樊，周勃等沛军勇将，但颇能坚守城池，开封几经沛军将士轮番攻打，皆不能拔之。沛公因此闷闷不乐，乃向众将问计。曹无伤进言道：“赵贲新败，其势已去也，只能自守，不成大患。而三川胡东为我击退，闭门不出，又忧虑河北局势，心怀不安，必不敢主动出兵犯我，此军亦不足忧。我可乘胜由韩地出兵，先下函谷关，可至咸阳。”樊哙道：“吾愿率一支军往下函谷关。”沛公未及言，张良阻道：“陈王由函谷关入，兵至戏下而溃，此兆不祥也。故愚意以为若由函谷入关，难免重蹈覆辙。”沛公问道：“先生有何打算？”张良道：“臣以为非取道武关入关不可。武关虽有中南山之险，奈何秦二世昏庸，不知陈兵关中防备，却尽起倾国之军以伐河北，计较有失。故主公当取道南阳，由武关而入，出其不意，可下秦都，大事遂定。只是鲁公那边不知战事如何。若不利，胡东、赵贲将于身后追击，不便行事。”沛公乃遣人往探河北战况。
却说司马卬兵还漳南，面见项羽，告之河内诸地已定。项羽大喜，盛赞司马卬之功。司马卬又道：“在下闻将军先时与沛公有先入关中为王之约。吾在河内之时，闻沛公攻城拔寨，已兵近函谷关，故先入关者，非沛公莫属。”项羽笑道：“沛公暗弱，虽先入关，怎敢称王。待某胜了章邯，大举西进之时，他必箪食壶浆来迎。”司马卬道：“话虽如此，彼先入关，总占些道理，将军还须早破秦军，抢先入关为上。”项羽闻之有理，乃下令蒲将军即刻发兵抢占三户津，以移秦军之志。又令当阳军英布引军随后接应。
蒲将军得令，收拾人马，尽往三户津行进。楚军休整了些时日，精锐已复，一路横冲直撞，势不可阻，漳南虽有数处秦军设防，皆不能抵挡，纷纷败退。蒲将军正行间，一军迎面而来，为首之将，拍马舞刀，大叫道：“贼将休得猖狂！”蒲将军视之，乃秦将姚卬也。二人更不答话，径来交锋，约战三十余合，不分胜负。忽听喊声大作，蒲将军身后一彪人马来助，当先一人，身形矫健，威风八面，正是当阳君英布，纵马挺矛，直冲敌阵，遭遇者皆纷纷落马。姚卬乃是被英布杀怕之人，哪里敢来迎战，慌忙拨马走了。楚军随后追杀，秦军大后。后阵秦将司马仁望见，引军来助，又被英布一阵杀退。姚卬、司马仁见楚军来势凶猛，只得率秦军悉数退回漳河以北。楚军大胜，歼敌无数。英布追赶一阵，看到敌兵已退，便鸣金收兵，仍回大寨，蒲将军遂得三户津。当下收集船只，只待项羽下令，便要渡河来攻。
章邯时下伤势渐愈，虽不能乘马交战，却已能升帐理事。此时闻得秦军全部退还棘原，甚为烦闷，乃令人飞报朝中，乞兵增援。报表到了朝中，为中丞相赵高先阅。赵高素来忌惮章邯，早有相害之意，遂入朝面见秦二世，奏道：“章邯出关三载，拥重兵四十余万，今已兵至河北，却不尽心平贼，反而玩寇纵盗，折却王离、涉间诸将，损失人马甚多，有失为将职责，陛下如不降旨问罪，何以立朝廷之威！”秦二世昏庸，乃降旨切责，将兵败之罪，一股恼加到章邯身上。使者携圣旨到了河北大营，章邯急拜而接旨，圣旨略道：“平虏大将军章邯，恃敌不攻，有乖臣谊。本当即时问罪，念在前时之功，权且记下不究。今若早施孙、吴之智，起、贲之勇，奋勇平定关外之盗，尚可以功抵过。不然，朕立遣别将代之。”章邯谢旨，送走使者，心中好不悒闷。司马欣乃劝章邯道：“将军休要烦恼，皇上居于都中，不知关外形势，故有此误。在下愿匹马回都，面见皇上，亲叙河北战况，必请得圣上再遣援军，以解将军之厄。”章邯道：“长史既有此意，还烦早些上路为好。”司马欣当下别过章邯，率随从三十余人，星夜往咸阳赶来。